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根据无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受金杨股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金杨股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，金杨股份已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担对应的法律责任。
本法律意见书仅限金杨股份实行限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为金杨股份实行限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金杨股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
1、经本所律师核查，金杨股份于1998年3月由其前身完成公司制改造变更为有限责任公司，于2018年7月由有限责任公司变更为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕622号《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，金杨股份于2023年6月向社会公众公开发行了A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“金杨股份”，股票代码为301210。
2、经本所律师核查，金杨股份持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为11F），其住所为无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路168号，法定代表人为杨建林，注册资本为8,245.6356万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业范围为：新材料的研发；电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属结构件、冲压件、五金、模具的研发、生产、销售；电镀镍加工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 经本所律师核查，金杨股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
经本所律师核查，金杨股份第三届董事会第四次会议已于 2025年 2月 11日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。根据《无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划草案”），本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总计129.20万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,245.64万股的1.57％。其中首次授予120.40万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,245.64万股的1.46％，占本次激励计划授予股票总数的 93.19％；预留 8.80万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,245.64万股的0.11％，预留部分占本次激励计划授予股票总数的6.81％。
根据《激励计划（草案）》第二章，金杨股份实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为：《激励计划（草案）》已经载明关于本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司任职的董事、核心技术（业务）骨干。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计68人，包括公司的董事、公司核心技术（业务）骨干。所有激励对象中，不包括企业独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，，董事、高级管理人员一定经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分权益的授予对象须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
3、经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为：本次激励计划的以上内容符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。
1、本次激励计划的股票来源：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总计129.20万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,245.64万股的1.57％。其中首次授予 120.40万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 8,245.64万股的1.46％，占本次激励计划授予股票总数的 93.19％；预留 8.80万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,245.64万股的0.11％，预留部分占本次激励计划授予股票总数的6.81％。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20％。本次激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1％，预留比例未超过本次激励计划拟授予股票总数的20％。
3、根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
据此，本所律师认为，本次激励计划以上事项符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的相关规定。
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过54个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票。预留部分权益的授予对象须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
授予日必须为交易日，公司不得在有关规定法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定的禁止公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间向激励对象中的董事、高级管理人员授予限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如有关规定法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起 至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易 日当日止
自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起 至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易 日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2025年第三季度报告披露前授予，若预留授予事项超期未实施，预留权益作废失效。各批次归属比例安排如下表所示：
自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起 至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易 日当日止
自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起 至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易 日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，详细的细节内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
即满足授予条件后，激励对象可以20.98元/股的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价41.94元/股的50％，为20.97元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价34.31元/股的50％，为17.16元/股；
根据《激励计划（草案）》第八章，本次激励计划规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票归属的考核指标。
据此，本所律师认为：本次激励计划的以上内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》第九章，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票授予/归属数量进行一定的调整。
据此，本所律师认为：本次激励计划的以上内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允市价的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予、归属、变更及终止程序，本次激励计划明确了限制性股票授予及归属的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保。激励对象的资产金额来源为自筹资金。本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况出现变化时的处理和公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，并且明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为：金杨股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；金杨股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，金杨股份已经履行了以下法定程序：
1、金杨股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交董事会审议。
2、2025年2月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
3、2025年2月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
经本所律师核查，为实行本次激励计划，金杨股份尚需按照《管理办法》的相关规定实施下列程序：
1、公司董事会在审议通过《激励计划（草案）》后，应在履行公示、公告程序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司的官方网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》前，独立董事应当就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
5、公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况做自查。
6、公司股东大会应当对《激励计划（草案）》内容做表决，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、股东大会以特别决议批准《激励计划（草案）》后，董事会依据股东大会授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。
综上，本所律师认为：金杨股份本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等有关规定法律法规履行后续程序。
根据金杨股份的承诺，第三届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司将及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、股东大会通知、独立董事征集投票权公告以及本法律意见书等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的相应规定继续履行相关信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（一）经本所律师核查，金杨股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。
此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司已按照/承诺按照法律、法规和规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（二）根据《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为：金杨股份本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害金杨股份及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，金杨股份具备实行本次激励计划的主体资格。金杨股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。金杨股份已履行了本次激励计划现阶段所必须履行的程序，本次激励计划相关议案尚待股东大会审议通过；《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律和法规的规定；金杨股份已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行后续信息公开披露义务；金杨股份不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，本次激励计划不存在很明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司实行2025年限制性股票激励计划的法律意见书》签字页）